Un importante banquero de Wall Street está siendo acusado de un extraño doble trato en una empresa de tecnología de California donde se desempeña como miembro de la junta.
Scott Adelson, copresidente del prominente banco de inversión Houlihan Lokey, supuestamente filtró información al posible comprador de QAD Inc., una empresa de software que cotiza en bolsa con sede en Santa Bárbara, California, incluso cuando entró en secreto en un acuerdo de compra. un jet privado con el CEO de la compañía, según una demanda explosiva.
A pesar del hecho de que Adelson se desempeñaba como director independiente de QAD Inc., el financiero supuestamente estaba transportando información a Thoma Bravo, un fondo de capital privado gigante que ofreció $ 2 mil millones a fines de junio para tomar la empresa de software como privada, según el pequeño- notó la demanda, que fue presentada este mes en Delaware por un fondo de cobertura que busca detener el trato.
Adelson formó parte de un comité especial para evaluar ofertas de compra de la empresa, que fabrica software para fabricantes. En lugar de cuidar a todos los accionistas, Adelson estaba protegiendo los intereses de la cofundadora de QAD, Pamela Lopker, afirma la demanda.
En junio, un día después de que Thoma Bravo presentara una oferta por QAD, una oferta que había aumentado su precio original, Adelson firmó una carta de intención para comprar un avión con Lopker por $ 4 millones, según la demanda. Adelson presuntamente acordó con Lopker mantener la compra como “nuestro secreto”, según la demanda presentada por Nantahala Capital, un fondo de cobertura con una participación del 5 por ciento en QAD.
Alrededor del momento del trato para comprar el avión, Adelson, que había estado en el directorio de QAD desde 2006, supuestamente dijo en un mensaje a Lopker “lo feliz que estoy de que seamos socios en esto”, según los documentos presentados para la demanda. Adelson no respondió a una solicitud de comentarios. Houlihan se negó a comentar.
Los reclamos se produjeron después de que Nantahala, según documentos legales, obtuviera el permiso de un juez de la Corte de Cancillería de Delaware para realizar declaraciones y realizar un descubrimiento acelerado, algo poco común en las demandas por fusiones, dijeron las fuentes.
Nantahala descubrió la supuesta compra del avión cuando destituyó al fundador de la empresa, Lopker, según documentos judiciales. Lopker y su esposo, que murió en 2018, han tenido control sobre QAD desde 2010, cuando se dividieron las acciones de la compañía. QAD no respondió a una solicitud de comentarios.
“No hay forma de que Pam deba comprar un avión con el jefe del comité especial independiente”, dijo a The Post una fuente familiarizada con el asunto.
La supuesta compra del avión no se reveló en la declaración de poder a los accionistas de QAD que les pedía que aprobaran la oferta de compra de $ 2 mil millones de Thoma Bravo.
A los accionistas tampoco se les dijo que Adelson, supuestamente un director independiente de QAD, supuestamente había estado “filtrando” información a Thoma Bravo que ayudó al fondo de cobertura a estructurar un acuerdo que fue favorable para Lopker, según la demanda. Thoma Bravo no respondió a una solicitud de comentarios.
Mientras tanto, según la demanda, Adelson en febrero le había avisado a Paul Zuber, un socio de Thoma Bravo, que QAD estaría en el mercado incluso antes de que se hubiera formado el comité especial. Zuber también está en el consejo de Houlihan Lokey.
“Adelson no estaba autorizado para hablar con los postores y nunca reveló al comité especial que estaba proporcionando información a Thoma Bravo”, según la demanda, que afirma que Adelson lo hizo durante todo el proceso de venta.
La venta se organizó para que la fundadora de QAD, Lopker, obtuviera mil millones de dólares por su participación en la compañía, y se estructuró de manera que algunas de sus tenencias de acciones pudieran reinvertirse en la compañía privada recién formada para diferir el pago de impuestos, según la demanda.
Debido a esa estructura, otros accionistas como Nantahala Capital no obtendrán el mejor trato por las acciones de QAD que poseen, alega la demanda. Tampoco podrán participar en ninguna ventaja si la empresa creciera sustancialmente o se vendiera de nuevo, a diferencia de Lopker, que podría beneficiarse porque se le otorgaría una participación en la nueva empresa, alega la demanda.
Douglas Chia, presidente de Soundboard Governance, dijo que las acusaciones en la demanda son sorprendentes. “Creo que el avión definitivamente sería motivo de preocupación para el juez”, dijo Chia, quien no está involucrada en el caso. En cuanto a filtrar información a un comprador potencial: “Si es cierto, eso es muy problemático”.
El juez Paul Fiorvanti Jr. llevará a cabo una audiencia el 1 de octubre para decidir si aprueba una orden judicial para detener el trato.
Adelson ha pasado 25 años en Houlihan representando a clientes como Wolfgang Puck y el fabricante de equipos Callaway Golf. Él maneja la mayoría de las responsabilidades corporativas y, específicamente, es el cuidador de la imagen de marca de Houlihan, según un perfil de exalumnos en el sitio web de la Universidad del Sur de California.
